Можно ли изменить организационно правовую форму. Реорганизация ао как смена организационно-правовой формы. Частная форма собственности

Реорганизация (смена организационно-правовой формы)

Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством. В результате реорганизации возникают одно либо несколько новых юридических лиц, являющихся обязанными по отношениям, в которых участвовало прекратившее существование юридическое лицо.

Она осуществляется по решению собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица, уполномоченного ими органа (согласно учредительным документам) и по решению суда. Она может служить в некоторых случаях служить способом избежания ликвидации предприятия, в том числе по банкротству. Во всех формах нужно иметь одно обстоятельство, что всякая ликвидация предприятия несет зачатки монополизации. Форма — слияние, присоединение и преобразование — требуется согласие антимонопольного комитета.

Реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Виды реорганизации юридических лиц

Гражданский кодекс РФ выделил пять форм реорганизации:

При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу. Согласие указанного органа необходимо в следующих случаях:

а) при слиянии или присоединении любых объединений (ассоциаций и союзов) коммерческих организаций;

б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда.

Присоединение предполагает, что одно юридическое лицо прекращает деятельность и его права и обязанности переходят к другому, уже существующему юридическому лицу. Его статус не изменяется, для него решение о реорганизации фактически означает согласие принять обязательства присоединяемой организации и внесение соответствующих изменений в устав.

Разделение и выделение, в принципе, схожи. Различие состоит в том, что при разделении одна организация прекращает деятельность и на ее базе создается несколько новых юридических лиц, а при выделении на базе структурных единиц основной организации образуются новые юридические лица, но сама она продолжает существовать.

Суть преобразования в том, что юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а вместо него образуется новое юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Никаких количественных изменений участников гражданского оборота не происходит. Все права и обязанности организации, прекратившей деятельность, переходят к одному правопреемнику. По сути, преобразование является наиболее распространенной формой реорганизации. Коммерческие организации не могут преобразоваться в некоммерческие, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества — в товарищества или государственные предприятия.

Реорганизация коммерческих организаций может существенным образом затрагивать интересы их кредиторов. Учитывая это, законодатель предусмотрел гарантии прав кредиторов коммерческой организации при её реорганизации (ст. 60 ГК). Прежде всего, это обязанность учредителей (участников) коммерческой организации или органа, принявшего решение о реорганизации коммерческой организации, письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемой коммерческой организации.

По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций. И лишь при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения реорганизация считается завершённой с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединённой коммерческой организации (п. 4 ст. 57 ГК).

Документы, необходимые для процедуры регистрации изменений:

  1. Оригиналы учредительных документов (Устав, Учредительный договор, свидетельство о регистрации, свидетельства и тексты всех ранее внесенных изменений).
  2. Выписка из ЕГРЮЛ.

Письмо о присвоении кодов Госкомстата.

Банковские реквизиты организации.

Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Паспортные данные генерального директора, главного бухгалтера, настоящих и будущих учредителей, с указанием места жительства и индекса, и при наличии ИНН.

Стоимость наших услуг составляет – от 18 000 рублей.

В стоимость услуг не включены нотариальные расходы.

Более подробную информацию Вы можете получить по телефону у нашего специалиста.

Объявление

Реорганизация или смена ОПФ

  • Регистрация: 21.09.2008
  • Сообщений: 5254

Смена ОПФ — один из видов реорганизации:

Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Комментарий

  • Регистрация: 02.04.2015
  • Сообщений: 10

Комментарий

  • Регистрация: 21.09.2008
  • Сообщений: 5254

Странно это: разве клиент сам не должен сообщать банку об изменении у него ИНН или ОГРН?

Как я понимаю (а мне эта тема не близка), принцип тут такой: «новое юр.лицо — новые ИНН и ОГРН» (хотя ИНН они и без реорганизации горазды менять).

Статья 16. Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

1. Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность. первоначальное юр.лицо прекращает деятельность, появляется новое
2. Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность. несколько юр.лиц прекращают деятельность, появляется одно новое
3. Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность. появляется несколько новых юр.лиц, ранее существовавшее юр.лицо прекращает деятельность
4. Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной. ранее существовавшее юр.лицо продолжает существовать, появляется одно или несколько новых юр.лиц
5. Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной. одно из ранее существовавших юр.лиц продолжает существовать, а друго(и)е прекращае(ю)т деятельность

МИНИСТЕРСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ

ПРИКАЗ
от 3 марта 2004 г. N БГ-3-09/178

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОРЯДКА
И УСЛОВИЙ ПРИСВОЕНИЯ, ПРИМЕНЕНИЯ, А ТАКЖЕ ИЗМЕНЕНИЯ
ИДЕНТИФИКАЦИОННОГО НОМЕРА НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКА И ФОРМ ДОКУМЕНТОВ,
ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ПРИ ПОСТАНОВКЕ НА УЧЕТ, СНЯТИИ С УЧЕТА
ЮРИДИЧЕСКИХ И ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ
3.5. Идентификационные номера налогоплательщиков (ИНН) организаций при снятии их с учета в случае прекращения деятельности в результате реорганизации в форме слияния, разделения и преобразования признаются недействительными.
Снятие с учета и исключение сведений из ЕГРН осуществляется на основании выписки из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о прекращении деятельности организации, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи в ЕГРЮЛ.
Датой снятия организации с учета и исключения сведений из ЕГРН является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации.
Налоговый орган, осуществивший снятие организации с учета, обязан направить сведения о снятии организации с учета в связи с прекращением деятельности юридического лица в результате реорганизации и выписку из ЕГРЮЛ по каналам связи в налоговые органы, в которых организация состоит на учете по основаниям, установленным Кодексом, не позднее рабочего дня, следующего за днем снятия организации с учета.
На основании полученной информации налоговые органы, в которых организация состоит на учете по основаниям, установленным Кодексом, снимают организацию с учета и исключают сведения из ЕГРН.
Датой снятия организации с учета и исключения сведений из ЕГРН является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации.
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) организации, реорганизованной в форме выделения и присоединения, не изменяется. Организации, выделившейся из состава реорганизуемой организации, присваивается новый идентификационный номер налогоплательщика (ИНН).
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) присоединяемой организации при снятии с учета в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации признается недействительным.
Снятие с учета организации и исключение сведений из ЕГРН осуществляется на основании выписки из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи в ЕГРЮЛ.
Датой снятия организации с учета и исключения сведений из ЕГРН является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации.

Утвержден
приказом Министерства финансов
Российской Федерации
от 23 ноября 2011 г. N 158н

ПОРЯДОК
ВЕДЕНИЯ ЕДИНОГО ГОСУДАРСТВЕННОГО РЕЕСТРА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
И ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ СОДЕРЖАЩИХСЯ В НЕМ СВЕДЕНИЙ И ДОКУМЕНТОВ
3. Внесенной в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица либо первой внесенной в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 г., присваивается основной государственный регистрационный номер (далее — ОГРН), который указывается во всех последующих записях, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, а также в документах, подтверждающих факт внесения записей в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица. Каждой последующей записи, вносимой в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица, присваивается государственный регистрационный номер (далее — ГРН).

Реорганизация ООО в форме преобразования в 2020 году

Преобразование компании является одним из видов реорганизации юридических лиц. Главной особенностью данной процедуры является то, что происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица. Например, преобразование проводится в том случае, если необходимо заменить ООО на АО. В целом компания остается прежней, но меняется ее корпоративное устройство и правовое регулирование. В статье рассмотрим как осуществляется процедура реорганизации ООО в форме преобразования.

Отличительные особенности реорганизации в форме преобразования

Важно! Реорганизация в форме преобразования представляет собой смену организационно-правовой формы организации.

В результате преобразования компания формально прекращает свою деятельность. Но изменения не затрагивают ни штат компании, ни ее производственные схемы. Изменения касаются порядка перераспределения долей компании. Реорганизация в форме преобразования предполагает ликвидацию юридического лица одной организационно-правовой формы собственности и начало действия юридического лица иной формы собственности.

Если имеет место обычное преобразование, то соблюдение норм ст. 60 ГК РФ не потребуется, так как по отношению к третьим лицам не происходит изменение прав и обязанностей компании. Права и обязанности меняются только по отношению к владельцам в зависимости от выбранной формы нового лица.

Важно! Проведение процедуры реорганизации юрлица в форме преобразования возможно не всегда. Допускается данная процедура в тех случаях, когда это предусмотрено в ст. 68 ГК РФ.

Реорганизация ООО в форме преобразования: поэтапно

Действующее ООО может быть переведено в АО и с этой целью проводится процедура преобразования. Такой вид реорганизации будет оправдан в следующих случаях:

  1. Если в ООО число участников скоро превысит 50 человек (в этом случае имеет место вынужденный переход).
  2. Если необходимо привлечение дополнительных инвестиций и большого числа новых партнеров.
  3. Если принято решение о расширении масштабов деятельности.

Вся процедура реорганизации ООО в форме присоединения включает в себя несколько этапов:

Принятие решения

На данном этапе принимается решение о проведении общего собрания участников ООО, так как все вопросы должны решаться на общих собраниях. На собрании решение о преобразовании ООО в АО должно быть принято единогласно. После этого происходит решение дополнительных вопросов, таких как:

  1. Порядок и условия предстоящей реорганизации.
  2. Порядок обмена долей участников на ценные бумаги.
  3. Устав нового АО.
  4. Утверждение передаточного акта.

На собрании также избирается управляющий орган, который и будет выполнять следующие этапы данной процедуры.

Направление уведомления в ФНС

По месту регистрации ООО в налоговый орган направляется сообщение о начале процедуры реорганизации ООО. Это следует сделать в срок до 3 дней с даты принятия соответствующего решения на собрании участников. Порядок уведомления ФНС содержится в ст. 60 ГК РФ, которой также предусматривается необходимость публикации информации о реорганизации в СМИ.

На основании уведомления, ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ об изменении статуса юрлица, проходящего процедуру преобразования. Данная запись вносится также в трехдневный срок. На руки представителям ООО будут выданы:

  • свидетельство о внесение изменений в ЕГРЮЛ;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Извещение контрагентов о преобразовании

В случае реорганизации ООО в АО происходит ликвидация общества и переход всех его обязательств к АО. О будущих изменениях можно уведомить всех кредиторов в срок до 1 месяца. Контрагенты вправе потребовать погашения всех обязательств ООО в срок до 30 дней с даты получения уведомления о ликвидации, либо публикации в СМИ. В том случае, если погашение обязательств перед кредиторами невозможно, они вправе расторгнуть их и потребовать возмещения понесенных убытков.

Сведения о преобразовании ООО в АО могут быть также опубликованы в СМИ, если требуется публичное извещение кредиторов. Публикацию необходимо сделать в «Вестнике государственной регистрации» два раза с интервалом в 1 месяц.

Важно! В настоящее время законодательство не требует обязательного уведомления кредиторов о преобразовании ООО. Это связано с тем, что права и обязанности общества в отношении иных лиц не будут изменены (за исключением участников ООО). Поэтому не потребуется публикация уведомления в «Вестнике государственной регистрации», а также удовлетворение требований кредиторов о досрочном погашении обязательств. Уведомление кредиторов требуется при иных формах реорганизации ООО.

Проведение инвентаризации имущества ООО

Для подтверждения данных, содержащихся в бухгалтерских документах ООО, необходимо проведение инвентаризации имущества. Полученные в результате инвентаризации сведения отражаются в «Акте инвентаризации». Проводится инвентаризация по обычным правилам, предусмотренным Указаниям Минфина.

Проведение финального собрания участников ООО

На финальном собрании участников ООО происходит решение следующих вопросов:

  1. Утверждается учредительная документация АО.
  2. Определяется состав руководителей АО.
  3. Утверждается сформированный передаточный акт.
  4. Вносятся необходимые изменения в Устав, после чего происходит его утверждение.
  5. Принимается бухгалтерская документация (заключительная для ООО и начальная для АО).

Важно! В течение 1 месяца с даты утверждения передаточного акта, в ПФР необходимо направить данные об АО.

Выпуск ценных бумаг АО

Выпуск ценных бумаг АО осуществляется на основании закона «О рынке ценных бумаг» и включает в себя следующий порядок действий:

  1. Принятие решения о размещении акций и последующее его утверждение.
  2. Государственная регистрация эмиссии.
  3. Размещение акций.
  4. Государственная регистрация отчета о размещении ценных бумаг.

Государственная регистрация АО

Заключительным этапом реорганизации ООО является регистрация АО. В результате преобразования ООО прекращает свое существование и вместе него появляется новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. Регистрация АО происходит путем обращения в ФНС с необходимым пакетом документов:

  • заявление, заверенное у нотариуса (если заявление подается через интернет, то оно подписывается усиленной цифровой подписью и заверение подписи у нотариуса не потребуется);
  • протокол собрания с решением о реорганизации в форме преобразования;
  • протокол об утверждении Устава, принятии передаточного акта и руководителя нового юрлица;
  • передаточный акт, содержащий данные инвентаризации, бухотчетности, первичной документации и данных об обязательствах лица (не является обязательным документом);
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины (4000 рублей);
  • документ, подтверждающий публикацию в «Вестнике государственной регистрации»;
  • документ, подтверждающий информирование ПФР.

Ответы на распространенные вопросы

Вопрос: Обязательно ли составлять передаточный акт при реорганизации ООО в форме преобразования?

Ответ: Нет, данная обязанность предусматривалась до сентября 2014 года. В настоящее время передаточный акт не требуется, так как при преобразовании отсутствует неопределенность в том, какие права и обязанности ООО переходят новой компании, так как к новому юрлицу переходит все. Передаточный акт является обязательным в случае проведения процедур выделения или разделения.

Вопрос: Кто будет являться акционером АО, преобразованного из ООО?

Ответ: Изначально акционерами АО будут являться только участники ООО, прошедшего реорганизацию. Доли участников ООО подлежат обмену на акции АО в порядке, установленном на общем собрании участников общества. Приобретение акций третьими лицами возможно уже после регистрации АО.

Вопрос: С какого момента ООО прекращает свое существование при преобразовании?

Ответ: В момент регистрации нового юридического лица происходит завершение процедуры преобразования. С этого момента считается, что ООО прекратила свое существование.

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО?

Изменения относительно акционерных обществ, внесенные в ГК РФ в 2014 году, побудили многих собственников таких предприятий к изменению их организационно-правовой формы.

Наиболее востребованной при этом стала процедура перехода в общества с ограниченной ответственностью.

Связано это с тем, что форма ООО является наиболее приближенной к ЗАО, но в то же время предоставляет собственникам и некоторые преимущества.

Стоит более подробно рассмотреть процедуру перехода ЗАО в ООО – последовательность действий, особенности ведения бухгалтерского учета, сдачи налоговой отчетности, а также нюансы проведения некоторых других обязательных действий.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (800) 350-22-67 . Это быстро и бесплатно !

Сущность процедуры

Переход ЗАО в ООО – это такая форма реорганизации предприятия, как преобразование.

При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

При этом все права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к его правопреемнику.

Сущность и особенности проведения данной процедуры выглядят следующим образом:

  1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. О сроках внесения изменений в ЕГРЮЛ мы рассказывали в этой статье.
  2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
  3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
  4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

Поэтому теперь преобразовать ЗАО в ООО можно довольно быстро, важно лишь знать правильную последовательность действий.

Общий порядок действий

Для удобства стоит представить процедуру реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО пошаговой инструкцией:

Этап 1. Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении реорганизации:

  • извещение всех акционеров о предстоящей процедуре;
  • оценка акций компании;
  • инвентаризация активов;
  • подготовка проекта передаточного акта;
  • подготовка проекта устава нового общества.

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации. Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:

Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность – за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.

Этап 4. Прохождение налоговой проверки. Этот этап присутствует не при каждой процедуре – если у налоговых органов нет претензий к налогоплательщику, проверки может и не быть.

Этап 5. Уведомление сотрудников. Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании.

При процедуре реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО не происходит сокращения сотрудников, поскольку они становятся работниками вновь создаваемого общества.

Однако если кто-то из них не захочет продолжать работу в новой организации, он имеет право уволиться на этом основании. При этом права на выходное пособие или другие компенсационные выплаты у него нет.

Этап 6. Регистрация ООО. Этот этап наиболее важный, ведь именно после его окончания завершается процедура реорганизации. Он включает в себя такие действия:

  • уплата государственной пошлины (в размере 4000 руб.);
  • подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган;
  • получение из органа новых документов, подтверждающих создание ООО и ликвидацию ЗАО.

Этап 7. Послерегистрационные действия. Теперь собственникам вновь созданного предприятия предстоит разобраться со множеством важных моментов:

  • замена старой печати на новую;
  • постановка на учет в Статуправлении;
  • переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
  • переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
  • переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

Могут потребоваться также и другие действия и процедуры – все зависит от особенностей отдельного предприятия и вида деятельности, которое он осуществляет.

Также необходимо определиться с порядком ведения и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности.

Перечень необходимых документов

Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:

  • заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
  • два экземпляра нового устава;
  • сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
  • передаточный акт;
  • решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
  • справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
  • письмо о предоставлении юридического адреса;
  • заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).

После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:

  • о создании нового ООО;
  • о постановке ООО на налоговый учет;
  • о государственной регистрации ООО;
  • о снятии ЗАО с налогового учета;
  • о прекращении работы ЗАО;
  • новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.

Инвентаризация активов

Одним из главных этапов реорганизации предприятия является проведение инвентаризации.

Ее цель – выявить и учесть все активы, которые принадлежат ЗАО и должны быть переданы ООО.

Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

По результатам проведения процедуры составляется акт инвентаризации, также полученные данные отображаются в передаточном акте – основном документе, необходимом для реорганизации.

В передаточном акте указывается, какой именно объем активов и обязательств будет передан новому ООО – это может быть как все имущество, так и его часть.

Проведение собрания акционеров

Как и при любой другой форме реорганизации, для принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО необходимо провести собрание акционеров.

Количество всех акционеров должно быть больше половины.

Акционеры, которые несогласны с проведением реорганизации, имеют право продать свои акции.

В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

В протоколе содержатся следующие сведения:

  • новое название предприятия;
  • его местонахождение;
  • действия для преобразования ЗАО и сроки их осуществления;
  • порядок обмена акций на доли в уставном капитале.

Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

Ведение бухгалтерского учета

При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:

  • учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
  • учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:

    ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.

При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).

Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.

Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.
ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.

Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.

Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой – отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО.

Налоговая отчетность

Налоговое законодательство и сложившаяся практика говорят о том, что в случае реорганизации для предприятий не предусмотрено особых условий или периодов для сдачи отчетности при реорганизации ЗАО в ООО.

Все необходимые налоги и декларации продолжают оплачиваться и сдаваться в сроки перерегистрации ЗАО в ООО, установленные законодательством.

Единственное условие – если реорганизация прекращается раньше, чем заканчивается налоговый период, то отчетность должна быть сдана до момента ликвидации предприятия.

А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

Стоит учесть, что ко вновь созданному ООО как к правопреемнику ЗАО переходят все права и обязательства последнего, в том числе и налоговые.

Это значит, что ООО обязано возместить все задолженности по налогам, начисленные пени и штрафы, а также имеет право на зачет или возврат излишне выплаченных ЗАО денежных средств.

Процедура изменения организационно-правовой формы ЗАО на ООО в последнее время является очень востребованной, что связано с внесенными в ГК РФ поправками и схожестью таких предприятий.

Эта процедура называется реорганизацией в форме преобразования ЗАО в ООО и проводится в соответствии с законодательно установленными требованиями.

В результате перехода ЗАО в ООО предприятие первой организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а второе – регистрируется в ЕГРЮЛ.

Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (800) 350-22-67 Это быстро и бесплатно !

Читать еще:  Открыть рюмочную с нуля. Как открыть рюмочную. Что такое рюмочная
Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector